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股东会|卢成刚律师:公司召开临时股东(大)会需具备什么条件?

来源:北京律师说法-北京律师-律师说法   2020-11-24 15:50

摘要:股东会是公司的最高决策机关,股东会做决策一般是两种方式:一、如果全体股东决议事项一致同意,既可以书面的形式直接作出决定。二、通过召开股东会会议作出决定。

股东会是公司的最高决策机关,股东会做决策一般是两种方式:一、如果全体股东决议事项一致同意,既可以书面的形式直接作出决定。二、通过召开股东会会议作出决定。根据《公司法》规定,股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是依照《公司法》和《公司章程》的规定定期召开的全体股东会议,公司法没有规定有限责任公司每年召开定期会议的次数。公司可以根据公司实际需求,考虑各种因素后确定每一年定期会议召开次数及召开时间,并在章程中明确的规定。而《公司法》规定股份有限公司应当每年召开一次定期会议,就是我们所说的股东年会。公司经营过程中不可能完全按部就班的运转,经常会出现一些突发性事件需要股东会审议。显然此时就不能等股东会召开定期会议时在去审议,因此公司法允许公司在遇到紧急情况时可召开临时股东会议,但召开临时股东会会议也需满足一定的条件:

有限责任公司临时股东会召开的条件

在有限责任公司中代表1/10以上表决权的股东,1/3上的董事,监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时会议,应当召开临时会议。

该规定需要注意以下几个问题:一、有限责任公司召开临时股东会,只有提议召开的主体条件没有事项条件。也就是说公司的股东、董事、监事会、监事,只要达到了一定的比例就可以提议召开临时会议,至于具体讨论什么事项不作为召开与否的条件。二、股东提议召开临时会议的条件是要求代表1/10以上的表决权。这里的1/10不是股东人数也不是所持股权的比例,而是指表决权。三、董事提议召开临时股东会的条件是1/3以上的董事提议。四、以上主体提议不分先后,只要达到相应的数量比例均可以提,并且只要是提就应当召开临时会议。

股份有限公司临时股东大会的召开条件

股份有限公司召开临时股东大会需要满足以下六个条件之一:一、董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所规定的人数的2/3时;二、公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时;三、单独或者合计持有公司10%以上的股份的股东请求时;四、董事会认为有必要时;五、监事会提议召开时;六、公司章程规定的其他情形。

与有限责任公司相比股份有限公司召开临时股东会会议有两点需要注意:一、提议召开临时股东会的股东是单独或者合计持有公司10%以上股份的股东,这里的表述并不是10%以上的表决权,这是因为在股份有限公司中股东所持每一股份有一个表决权,表决权和持股比例是一致的,这与有限责任公司有一定的区别。二、董事会认为有必要召开的,在有限责任公司中1/3以上的董事提议召开就必须召开。

最后,如果你有关于公司设立或经营治理过程中的任何法律问题,都可以微信咨询卢成刚律师(微信号:lcg8303)。卢律师长期致力规避企业法律风险研究,擅长公司法、合同法、劳动法等民商事法律,并具深厚的法学理论基础。

[责任编辑:法律新闻]

 
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